売買契約約款

原料売買契約約款

この原料売買契約約款（以下「本契約」という。）は、Star50合同会社（以下「当社」という。）が個人事業主・法人・団体向けに当社の対象商品を販売するにあたっての条件を定めるものであり、当社の対象商品を買い受ける者（以下「購入者」という。）は本契約に従い、対象商品を買受けるものとする。

第1条 （目的・基本原則）
1 当社の対象商品の購入を希望する個人事業主・法人・団体（以下「申込者」という。）は、本契約に同意し、当社の定める方法で当社商品の注文の申込をすることができる。
2 当社は、当社の基準に従って、前号に基づいて注文申込みを行なった申込者を審査し、当社が注文申込を承諾する場合にはその旨を申込者に通知し、購入を希望する当社商品に関する請求書（電磁的記録によるものを含みます。）を送付する。なお、当社の審査基準は非公開とする。
3 前号の請求書に従い、申込者が対象商品の代金の50%を支払うことをもって、申込者と当社との間に請求書記載の商品を対象とする契約（以下「個別契約」という。）が成立する。
4 第2項の審査を踏まえて、当社は、申込者の注文申込を拒絶することができる。この場合、注文申込を拒絶した理由については開示しない。申込者からの注文申込みに対して当社が10営業日の間、何らの連絡を行わない場合も注文申込を拒絶したものとみなす。
5 当社及び申込者は、本契約に基づく売買を、相互利益尊重の理念に基づき、信義誠実の原則に従って行うものとする。

第2条 （売買の目的物）
1 本契約の対象となる商品（以下「対象商品」という。）は、CBD（カンナビジオール）原料 ・CBN（カンナビノール）、CBG（カンナビゲロール）などのその他カンナビノイド原料であり、具体的な対象商品、数量は請求書記載のとおりとする。なお、対象商品に付随する対象商品に関する成分分析書、商品規格書、輸入許可通知書、食品輸入届出書、写真、画像、動画その他の資料（以下「関係資料等」という。）についても請求書記載のとおりとし、請求書記載外の関係資料等について、当社は引き渡す義務を負わない。
2　前項なお書に関わらず、当社は、申込者の取扱商品等によっては、当社の裁量により関係資料等の引き渡しを拒絶することができる。
3 申込者が食品として輸入した商品の購入を希望する場合は、前条第1項の申込時において、その旨注記しなければならない。申込者がこれを怠った場合、当社は食品として輸入した商品を対象商品として引き渡す義務を負わず、当社の裁量により、食品又は雑貨として輸入した商品を対象商品として引き渡すことで、当社の対象商品を引き渡す義務を履行されたものとし、購入者は予めこれを承諾する。
4 当社は、関係資料等に起因して購入者がECモールの出店停止、消費者からのクレーム、監督官庁からの行政処分、行政指導（事実上の指導も含む。）及びその他のトラブルが生じた場合でも、一切の責任を負わないものとし、購入者は予めこれを承諾する。

第3条 （個別契約の成立及び対象商品の代金）
個別契約における対象商品の代金（以下「本代金」という。）は、請求書記載のとおりとする。ただし、対象商品のうち、1種類（CBDなどのカンナビノイド原料の種類を指すものとする。）で5キログラム以上購入する場合には、当社申込者協議のうえ、本代金の減額ができるものとする。

第4条 （引渡し）
1 当社は、請求書記載の指定場所において対象商品を引き渡すものとし、引渡し時期は、個別契約の成立から20日後を目安とするが、対象商品に関する法規制や輸入規制、通関状況等により、変動することがあり、申込者はこれに異議を述べない。なお、引き渡し時期20日の内訳は下記のとおりである。
記
・米国への発注から出荷までの日数：7〜10日
・出荷から日本への通関完了までの日数：7〜10日 以上
以上
2 前項の引渡しに要する費用は、原則として当社の負担とする。

第5条 （検収及び受領）
1 購入者は、当社から対象商品を引き渡された場合には、当該引渡しから5営業日以内に、当社購入者協議のうえ定めた検査基準及び検査方法により、対象商品の検査を行う。
2 購入者が前項に規定される期間内に検査を終了しなかった場合には、当該期間の末日をもって、購入者による検査は終了したものとみなす。
3 対象商品の引渡しは、購入者の検査が終了した時に完了するものとする。

第6条 （所有権及び危険負担）
対象商品の所有権及び危険負担は、引渡しをもって、当社から購入者に移転するものとする。

第7条 （支払い）
1 購入者は、当社に対して、本代金を下記のとおり支払うものとする。
記
・個別契約成立時：本代金の50%
・対象商品の引渡し時：本代金の50%
以上
2 本代金の支払期限は請求書記載のとおりとする。
3 銀行振込により本代金が支払われた場合、当社は、銀行振込明細書が領収書の発行に代えるものとし、購入者はこれに同意し、異議を述べない。

第8条 （相殺予約）
当社または購入者は、相手方より支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、いつでも相手方の自己に対する金銭債権と対当額にて相殺することができる。

第9条 （種類等の契約不適合に係る担保責任－買主の追完請求権）
1 購入者は、引き渡された対象商品が種類、品質または数量に関して本契約及び個別契約の内容に適合しないものであるとき（以下「種類等の契約不適合」という。）は、当社に対し、対象商品の修補、代替物の引渡しまたは不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
2 前項の不適合が購入者の責めに帰すべき事由によるものであるとき又は第5条の検収で発見可能であったときは、購入者は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

第10条 （種類等の契約不適合に係る担保責任－買主の代金減額請求権）
1 引き渡された対象商品に種類等の契約不適合がある場合において、購入者が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、購入者は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、購入者は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。
(1) 履行の追完が不能であるとき
(2) 当社が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき
(3) 契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、履行の追完をしないでその時期を経過したとき
(4) 前三号に掲げる場合のほか、購入者が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき
3 第１項の不適合が購入者の責めに帰すべき事由によるものであるとき又は第5条の検収で発見可能であったときは、購入者は、前二項の規定による代金の減額の請求をすることができない。
4 前条及び本条前各項の規定は、本契約及び個別契約の規定による損害賠償の請求及び解除権の行使を妨げない。
5 購入者が、引き渡された対象商品について、引渡完了後6か月以内に種類等の契約不適合を当社に通知しないときは、購入者は、その不適合を理由として、前条及び本条に基づく請求、損害賠償の請求並びに契約の解除をすることができないものとする。ただし、当社が引渡しの時にその不適合を知り、または重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
6 本契約及び個別契約においては、民法第566条並びに商法第526条の規定は適用しない。

第11条 （誓約事項）
購入者は、当社に対し、次のとおり誓約する。
(1) 対象商品を第三者に転売する際に、当該第三者に対して、当社が対象商品の定価として定める金額を下回る金額で対象商品を転売しないように努める。
(2) 自己または自己の代表者、役員、または実質的に経営を支配する者は、刑法、特別刑法上の犯罪行為に関する前科または前歴が存在しない。
(3) 自己または自己の代表者、役員、または実質的に経営を支配する者は、逮捕、勾留、起訴などの刑事上の訴追を受けたことがない。
(4) 当社から提供を受けた対象商品に関する関係資料等を注文商品の広告宣伝（注文商品の販売を促進するためのあらゆる行為を指すものとする。以下同じ。）に使用する際には、事前に当社に連絡をして、当社に当該使用についての承諾を得る。
(5) 当社から提供を受けた対象商品に関する写真、画像、動画その他の宣伝素材（以下「本素材」という。）を対象商品の広告宣伝に使用する際には、本素材自体または本素材の近くの位置に「MIGOTOより転載」との文言を記載する。
(6) 本素材を対象商品の広告宣伝以外の用途で使用しない。特に、購入者が当社以外の第三者から購入したCBD（カンナビジオール）原料、CBN（カンナビノール）、CBG（カンナビゲロール）及びその他カンナビノイド原料と本素材を混同させる方法で、または、購入者が当社と別途締結した契約に基づき当社から購入した対象商品以外の商品の広告宣伝に関し、本素材を使用しない。
(7) 対象商品の広告宣伝を行う際、消費者に対し、対象商品がフルスペクトラム商品（天然に存在するTHC（テトラヒドロカンナビノール）やその他のカンナビノイド、テルペン、その他の天然に存在する化合物を含む大麻草抽出物を含むカンナビノイドまたはカンナビノイド製品で、化合物を意図的に完全に除去することなく加工されている商品をいう。以下同じ。）であるとの誤認を与えるおそれのある表現を使用せず、購入者が対象商品を転売した第三者が対象商品の広告宣伝を行う際にも、対象商品がフルスペクトラム商品であるとの誤認を与えるおそれのある表現を使用しないように指示するものとする。
(8) 対象商品にTHC（テトラヒドロカンナビノール）、HHC（ヘキサヒドロカンナビノール）、その他の法律、条例、その他法規制で禁止されている物質を混入させない。
(9) 対象商品を使用して、THC（テトラヒドロカンナビノール）、HHC（ヘキサヒドロカンナビノール）、その他の法律、条例、その他法規制で禁止されている物質を化学合成しない。

第12条 （知的財産権）
1 当社または購入者は、相手方から開示されたアイデアならびにノウハウ、貸与図面、仕様書、試験データ等の情報をもとにして知的財産権を取得する場合には、その内容を事前に相手方に通知するとともに、当該知的所有権の帰属等の取扱いについて当社購入者協議のうえ決定するものとする。
2 当社及び購入者は、対象商品の売買に関わらず、本素材及び関係資料等の知的財産権が当社に帰属することを相互に確認する。

第13条 （権利義務の譲渡禁止）
当社及び購入者は、本契約及び個別契約に基づく権利義務を相手方の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならない。

第14条 （秘密保持）
1 当社及び購入者は、本契約の存在及び内容、並びに本契約の締結及び履行に関連して知り得た相手方の技術上または営業上の情報（以下、併せて「秘密情報」という。）を、次項に定める場合を除き、相手方の承諾を得ない限り、第三者に開示し若しくは漏洩し、または本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示を受けた時に既に保有していた情報
(2) 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3) 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報
(4) 開示を受けた時に既に公知であった情報
(5) 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
2 前項の規定は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、適用しない。
(1) 情報を受領した者が、自己若しくは関係会社の役職員または弁護士、会計士、税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して、自己と同様の義務を負わせることを条件に、必要最小限の範囲で秘密情報を開示する場合
(2) 用のある法令等または金融商品取引所規則の定めに従って開示する場合
(3) 裁判所、行政機関またはその他の政府機関の命令または要求に基づいて秘密情報を開示する場合
3 当社または購入者は、前項第2号または第3号の規定に基づき秘密情報の開示を義務付けられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。
4 本条に定める義務は本契約の終了後3年間存続するものとする。

第15条 （反社会的勢力の排除）
1 当社または購入者は、相手方に対し、本契約書の締結時において、当社または購入者（当社または購入者の代表者、役員、または実質的に経営を支配する者を含む。）が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他のこれらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって該当しないことを確約する。
2 当社または購入者は、相手方が前項に該当するか否かを判定するために調査を要すると判断した場合、相手方の求めに応じその調査に協力し、これに必要と相手方が判断する資料を提出しなければならない。
3 当社または購入者が第1項または第2項の行為に該当すると判明した場合、相手方はただちに契約解除等の措置をとることができる。
(1) 相手方は、催告その他の手続を要することなく、本契約のみならず売主または買主との間のすべての契約をただちに解除することができ、解除した場合には、当社または購入者は相手方との間におけるすべての取引等により生じた相手方に対するいっさいの債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、当社または購入者は当該債務をただちに弁済しなければならない。
(2) 相手方が、前号の規定により、契約を解除した場合に、相手方はこれにより当社または購入者の損害を賠償する責めを負わない。
(3) 第1号の規定により相手方が契約を解除した場合、相手方から当社または購入者に対する損害賠償請求を妨げない。

第16条 （契約の解除）
1 当社または購入者は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要しないで、ただちに本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができるものする。
(1) 本契約若しくは個別契約に基づく債務を履行せず、または本契約若しくは個別契約の定めの1つにでも違反したとき
(2) 購入者が第11条各号に違反または虚偽であることが判明したとき
(3) 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
(4) 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形、小切手または電子記録債権の不渡り処分を受けたとき
(5) 信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
(6) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分等を受けたとき
(7) 破産手続開始もしくは、民事再生・会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき
(8) 解散の決議をし、または他の会社と合併したとき
(9) 購入者が対象商品を転売した第三者が、対象商品をフルスペクトラム製品であると消費者に誤認を与える表現を使用したとき
(10) 前各号に準ずる不信用な事由があったとき
(11) 災害、労働紛争その他により、本契約または個別契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(12) 相手方に対する詐術その他背信行為があったとき
2 当社または購入者は、相手方が本契約または個別契約に違反した場合、相当の期間をおいて催告のうえ本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができる。
3 当社または購入者は、自己に第1項各号の一にでも該当する事由があるとき、またはそのおそれのあるときは、ただちに相手方に通知するものとする。

第17条 （期限の利益の喪失）
当社または購入者は、相手方が前条第１項各号の一にでも該当する事由があるときは、いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。なお、本契約が解除されたとき、前条第1項もしくは第2項に基づき個別契約が解除された場合も同様とする。

第18条 （中途解約）
当社及び購入者は、対象商品が日本国内に到着後1か月を経過したにも関わらず通関手続を完了しない場合、当該個別契約の解約その他個別契約の対応について協議する。

第19条 （損害賠償等）
1 当社は、購入者が第11条の誓約事項、または本契約に規定された義務のいずれかに違反したことによって相手方に損害、損失、費用等（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償、補填または補償する。
2 前項に関わらず、購入者が個別契約を中途解約をした場合には、購入者は、当社に対し、当該個別契約における本代金の50%を違約金として支払う。
3 対象商品からTHC（テトラヒドロカンナビノール）が検出され、これに起因して監督官庁等から購入者が何らかの指示等を受けた場合、当社は、購入者が当該指示等に対応するための合理的な協力は行うものの、一切責任を負わず、購入者に対する金銭賠償も行わない。

第20条（合意管轄）
本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第21条 （協議事項）
本契約に定めなき事項及び本契約の解釈の疑義については、当社購入者協議のうえ解決するものとする。

第22条（特約事項）
当社及び購入者が本契約又は個別契約に関して電子メール、請求書及びその他の方法により合意した場合（以下「特約事項」という。）で、特約事項が本契約又は個別契約に矛盾抵触する場合は、特約事項の規定が優先される。

以上